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1  总则
1.1 《采购框架协议》（以下简称“采购协议”），规定了甲方与向甲方供应物料的乙方之间的权利和义务。
1.2 采购协议的法律效力涵盖所有相关的现在的和将来的技术协议、购货合同等具体协议，除非甲方与乙方另行约定。是购货合同的有效组成部分。
1.3 乙方签订购货合同即视同知悉、认可并遵照执行采购协议的所有条款。
1.4 购货合同的中止、终止或解除，不意味着免除乙方履行采购协议相关条款的义务。
1.5 采购协议与乙方签订的购货合同同时生效。
 
2  定义
2.1 物料：是指用于研发、生产、销售等经营过程中的工业产品，包括各种五金件、电子元器件、电器类器件、电气类器件、辅料等。
2.2 购货合同：根据甲方的实际需求，下达到乙方的用于执行的文件。该文件内容包括物料名称、型号、价格、数量、交期、付款方式及送货地址等内容。
 
3  签约
购货合同发出后，乙方应在5天内（如该购货合同另有规定时效，则以购货合同规定的时效为准）内向甲方确认接受购货合同，接受的形式为对购货合同内容不做任何修改，签字并盖章后通过传真或电子邮件等形式将购货合同发给甲方。如乙方不接受该购货合同，应在前述期间内提出异议；逾期则视为乙方接受该购货合同。若乙方对购货合同内容有异议，则经双方协商一致后由甲方重新做出购货合同,原购货合同作废。
 
4  价格及支付
4.1 购货合同中列明的总价已经充分考虑并且包含：购货合同项下物料的全部成本、许可费、使用费、包装费、售后服务及技术支持费用等。
4.2 除非双方另有协议，购货合同中约定的价格是确定甲方向乙方支付货物款的唯一依据。未经甲方事先书面同意，乙方不得向甲方主张任何其他费用。
4.3 甲方向乙方支付货款的期限及方式以购货合同的约定为准。
4.4 乙方应在甲方要求的期限内向甲方提供对应的增值税专用发票，乙方逾期提供发票的，甲方可相应暂停支付对应货款。
4.5 质量保证金作为乙方履行本协议、购货合同项下责任和义务的保证，无息留存于甲方，在质量保证期满且双方无争议时，甲方支付/返还给乙方。
 
5  包装及运输
5.1 乙方应当采用适当、安全的包装，并符合防潮、防湿、防锈、防震、防尘、防粗暴装卸及甲方提出的其它特别要求，乙方须保证包装适合装卸、搬运、运输，并确保该包装足以抵御运输或其他物理移转过程中对货物的影响，使货物安全、完好地交付给甲方并能被安全、完好地储存、再次运输等。乙方应对因未采取适当充分的包装保护措施而造成的任何损失和风险负责。
5.2 凡由于乙方包装或保管不善致使货物损坏或丢失，造成缺陷或潜在缺陷的，不论在何时何地（包括但不限于甲方在使用该货物的任何阶段）发现，乙方须根据甲方的要求负责维修、更换、赔偿或采取其他补救措施。
5.3 乙方负责将货物运送至购货合同指定的交货地点，除双方另有约定外，与货物运输有关的运输费用、装卸费、保险费由乙方承担。
 
6  交货
6.1 交货地点：以购货合同约定的交货地点为准。
6.2 交货时间：以购货合同约定的时间为准。
6.3 乙方应当在发货前【 3 】日内以书面方式向甲方通知货物的具体发货时间，并在发货后的24小时内（或其他甲方要求的期限）将到货货物名称、型号、数量、外形尺寸、单重、承运人及其联系方式和其他注意事项等以书面形式（包括电子邮件形式）通知甲方。
6.4 乙方向甲方交付货物的同时或在甲方要求的期限内，须向甲方提供合同项下货物的相关单证、证明材料和其他技术资料，包括但不限于以下资料：
（A） 货物出厂合格证；
（B） 货物清单；
（C） 原产地证明；
（D） 检验合格证书；
（E） 技术说明书；
（F） 货物使用手册。
6.5 本协议合同项下货物的所有权在送达购货合同约定交货地点时由乙方转移至甲方，乙方不得以任何理由向甲方主张货物的所有权保留。甲乙双方一致确认，本合同项下货物在甲方最终验收合格前，非甲方人为因素导致的毁损、灭失风险由乙方承担，最终验收合格后毁损、灭失的风险由甲方承担。但因货物不符合质量要求或者乙方有违约行为，导致甲方解除本合同和/或合同的，自本合同和/或合同解除之日起货物毁损、灭失的风险由乙方承担。尽管有前述约定，所有权与风险发生转移的，不影响乙方应继续对因其自身原因和/或产品问题造成的毁损和灭失承担责任。
6.6 乙方在此确认，甲方有权以书面方式提前【10】日通知乙方变更本合同约定的交货时间、交货地点等，如乙方认为甲方的变更要求将会导致额外的成本增加，乙方应在收到甲方通知后的2个工作日内立即书面向甲方提供具体的成本明细，否则视为乙方接受甲方的变更要求，乙方应按照变更后的期限、地点等向甲方交付货物。
6.7 未经甲方书面同意，乙方不得提前交货，否则甲方有权拒收。
6.8 甲乙双方一致确认，乙方交付货物不符合本协议及购货合同、技术协议约定的数量、型号、规格等的，均视为迟延交货。
 
7  收货
货物到达双方约定的交货地点，除双方另有约定，乙方应负责送货并据实配合甲方签收。甲方负责清点包装数量和包装外观并根据清点情况签署送货文件。乙方理解，甲方在签收时仅能清点包装数量和包装外观，无法核实包装中所含货物的具体信息，包括货物数量、类型、规格、型号、性能等。故甲方在收货时签署的单据仅作为收货凭据，不得作为乙方产品已按双方约定（包括但不限于型号、规格、品牌、数量、质量）进行了验收，亦不视为甲方已经接受并且认可乙方交付的货物符合本协议/购货合同约定。
 
8  验收 
8.1 货物验收标准：符合双方约定，该约定包括本协议，购货合同及技术协议等或乙方认可/承诺的技术规格书、产品说明书、国家标准、行业标准等。
8.2 货物验收可发生在甲方收货、仓储、生产、使用环节中的任意质量保证期间，对验收发
现的不合格货物，甲方有权拒绝接收货物，已经接收的，甲方有权要求换货或退货。
 
9  售后
9.1 质保期：按双方约定执行，双方没有约定或约定不明的，乙方货物的质量保证期不得低于相应货物终验收合格后12个月；乙方承诺的质量保证期超过该期限的，按照乙方承诺的质量保证期执行。双方更换后的货物质保期自更换完成且经甲方终验收合格之次日起重新计算。
9.2 质保期内，乙方对货物品质承担质量保证义务符合本合同第8、10条约定，并为货物提供免费售后维修及保养服务。
9.3 质保期内由于货物质量问题引发的甲方及甲方客户的损失，乙方承担全部赔偿责任。
 
10 保证
10.1 乙方保证其对所供应货物拥有完整的所有权，并不存在危及本协议下甲方权利的抵押、质押、留置、索赔或者诉讼；在任何情况下均不得留置本协议及其购货合同项下的货物。
10.2 乙方保证在交易磋商、达成和履行交易过程中，提供的资信证明（含特许经营）、证照、企业及个人资料、产品名称、规格、品质、加工工艺、服务标准、票据、权证、权利限制等资料均为真实、有效，不存在虚假、欺瞒、伪造、变造等行为。
10.3 乙方保证其交付的货物应当（1）符合本合同及相关附件的约定；（2）符合该等货物所适用的中华人民共和国现行国家标准、行业标准或地方标准（这些标准必须是货物交付时有关机构发布的最新版本的标准，如标准之间有差异的，以要求较高者为准）；（3）满足甲方购买该等货物的目的及该等货物能依据该等目的正常使用的基本要求；（4）符合乙方在产品说明书/介绍/宣传等文件中描述或承诺的标准、性能及要求等。
10.4 除双方另有约定，乙方应保证：（1）提供给甲方的货物包括其零部件均为新的原厂正品，乙方不得向甲方提供包括但不限于假货假冒、劣质商品、残次、冒牌商品、翻新的货物等；（2）本协议项下的货物或零部件在设计、加工、材料和使用等方面没有瑕疵或缺陷，亦无隐蔽瑕疵或缺陷，并且具有和乙方提供给甲方的或者甲乙双方共同确认的样品或者模型相同的质量，符合双方达成一致的技术规格、标准、或约定的使用功能，符合甲方在签订合同时明示或者暗示给乙方的任何特定的使用目的；（3）可正常的提供售后维修及保养，保证货物正常使用，保证货物在质保期内外持续稳定；（4）不会有任何其他可能对货物或零部件的质量、运行、功能、使用等造成不利影响的行为。
10.5 乙方保证其向甲方交付的货物符合所有适用的进出口许可管制规定，包括但不限于欧洲、美国、日本、中国等的进出口管理规定。本协议项下货物需要办理进出口许可的，乙方应自行承担全部费用，如需甲方协助或者支持的，乙方应以书面方式通知甲方。除双方另有约定外，乙方在此确认不会以货物需办理进出口许可或者其他类似许可为由要求推迟或者变更交付时间。
10.6 乙方保证其提供给甲方的货物或零部件不会对甲方产品造成有害物质的污染。如果因为乙方供应的货物，造成甲方产品中的有害物质含量超过本协议、行业或国家相关规定的标准（以更高标准为准），乙方愿意承担甲方由此产生的一切损失。
10.7 乙方保证其交付的货物不会导致甲方或第三方人身或财产损害，否则，相应责任及损失由乙方承担，甲方已经承担的，有权向乙方追偿。
10.8 乙方保证对其提供的货物不侵犯、滥用第三方专利技术、版权、商业秘密等知识产权或者其他第三方权利。如果由此引发的任何针对甲方及其下属公司和关联公司，甲方客户、继任人、受让人或其他指定人的索赔、仲裁或诉讼，在甲方书面通知后，乙方应负责赔偿或根据甲方的选择代为应诉、并为甲方抗辩，或在甲方要求下合作抗辩，保障甲方的利益不受损害并赔偿甲方因此而支出的所有费用（包括但不限于合理的律师费和诉讼费等）和给甲方造成的所有损失。
 
11  保密
乙方保证仅限于在甲方限定的范围内使用甲方提供的商业秘密，包括专有技术、工艺、版权、商标、商号、专利、图纸、规格、质量控制标准、采购价格、销售信息及其它。前述材料所有权均在甲方。若由于乙方泄密造成甲方损失，乙方承担一切赔偿责任。如有需要，双方将另行签订《保密协议》约束规范。
 
12  违约责任
12.1 乙方逾期交货，甲方有权选择以下约定方式中的任何一种处理方式：
（1）由于乙方原因不能如期交货，且并没有征得甲方同意的，超过交货日3天，甲方有权拒绝收货并无责解除合同。乙方须在接到甲方解除合同通知之日起10天内退还购方已经支付的所有货款并且按总货款的10%支付违约金；
（2）如果甲方选择让乙方继续履行合同，则从逾期交货之日起，乙方按每天总货款的0.1%支付违约金。由于乙方逾期交货造成的损失，乙方承担全部赔偿责任。
12.2 如乙方交付货物数量不足，甲方有权选择以下约定方式中的任何一种处理方式：
（1）要求乙方在甲方指定期限内补足货物数量；导致逾期的，按12.1条约定承担违约责任；
（2）按实际交货数量支付货款，并追究乙方交付不足给甲方造成的损失。
12.3 如乙方交付货物验收不合格，甲方有权选择以下约定方式中的任何一种处理方式：
（1）要求乙方以自付费用的方式在甲方指定期限内更正、更换、重做或维修相应货物，并赔偿甲方损失；
（2）在未对货物的质量，性能及使用目的等产生实质影响的前提下，双方协商让步接收；
（3）取消/解除全部或部分购货合同，并且在接到甲方退货通知之日起10天内退还相应货款。由于货物不合格引发的甲方及甲方客户的损失，乙方承担全部赔偿责任。
12.4 不管甲方在验收还是使用时发现乙方违反本协议“第10条 保证”约定的，甲方有权解除协议或购货合同，并要求乙方按相应购货合同总额的10%向甲方支付违约金。
12.5 合作期间乙方出现根本性违约情形时,包括但不限于乙方不履行本协议或购货合同、无故解除本协议或购货合同，甲方有权要求乙方按相应购货合同总额的10%向甲方支付违约金。
12.6 乙方根据本协议向甲方承担违约金，若违约金不足以赔偿甲方损失的，甲方有权要求乙方进一步赔偿损失。甲方损失是指甲方因乙方违约行为遭受的损失，包括但不限于甲方、甲方的关联公司、甲方客户遭受的全部经济损失、停产停工损失、可得利益损失、自行采取措施（如维修）而产生的额外费用、律师费、诉讼费、鉴定费、调查费、差旅费等。
12.7 甲方无正当理由逾期付款的，乙方有权要求甲方以逾期付款金额为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准支付违约金。但若甲方支付完毕对应款项时，乙方仍未向甲方要求支付逾期付款违约金的，乙方后续不得提出相应主张，甲方亦无支付相应违约金的义务。
 
13  协议解除
13.1 除本协议明确约定外，出现如下情形之一，甲方有权随时以书面形式通知全部或部分解除协议/购货合同：
（1）因乙方原因，甲方按本协议或双方约定解除本协议或购货合同的；
（2）乙方被列为失信被执行人或法院要求甲方冻结支付、协助执行的；
（3）乙方有其他违约行为，在进行补救措施后仍不能满足甲方的需求的；
（4）甲方根据自身的生产经营情况或甲方客户需求变化，变更或解除本协议/购货合同的。
13.2 如甲方依据以上第（1）-（3）项约定解除协议/购货合同的，乙方应赔偿甲方损失并向甲方支付被退货货物所对应金额【10%】的违约金。
13.3 若甲方依据以上第（4）项的约定变更或解除协议/购货合同的，则乙方应在收到相关变更或解除通知当日采取有效措施减少双方损失，并同时通知甲方该货物当前的状况。因甲方变更货物采购数量或解除本协议/购货合同给乙方造成损失的，乙方同意在收到甲方通知5日内提供其损失明细及相应的证据，否则视为乙方没有损失。如因前述原因导致乙方损失的，为减少双方损失，甲方优先选择：1）将货物转卖给第三方，乙方应协助甲方提供可销售的潜在第三方信息；2）延长合同履行期限，甲方在未来的合作中消化吸收该货物；3）其他有利于减少损失的措施。
13.4 除本协议明确约定外，出现如下情形之一，本协议的任何一方均有权以书面形式通知全部或部分解除协议：
（1）当一方破产、停止经营或无力偿还债务；
（2）当不可抗力持续30天，而双方仍未能协商一致以继续履行协议。
13.5 双方协商一致可解除本协议/购货合同。
13.6 协议或购货合同解除的，则乙方应于协议或购货合同解除之日起 7 日内退回甲方已付费用；且乙方应在协议/购货合同解除之日起 7 日内自行取回货物，如未及时取回，则视为乙方放弃该货物，甲方有权自行处置且无需对乙方承担任何责任。
13.7 一方的合同解除行为在相对方收到合同解除的书面通知之日起生效，但书面通知中对合同解除的生效日期另行规定的除外。
 
14  不可抗力
14.1 不可抗力是指任何不能预见、不能避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害、 暴动、战争（不管宣战与否）、禁运、民众或军事起义、突发公共卫生事件以及类似事件（“不可抗力事件”）；但是甲乙双方特别确认，交通事故、罢工、游行、示威不属于不可抗力。
14.2 当一方由于不可抗力的原因而不能履本行协议/购货合同时，应在不可抗力出现之日起7天内以电报、传真、通报的方式通知对方有关详情，并在不可抗力出现之日起14日内提供能解释本协议/购货合同不能完全履行原因的主管当局签发的证明文件；超出规定时间未提供有效的证明文件将被视为未出现不可抗力。不可抗力发生后，遭受不可抗力的一方应积极采取措施减少不可抗力给双方造成的损失，若因一方未采取积极措施而使对方遭受损失则应向对方承担因此而产生的赔偿责任。
14.3 双方应根据不可抗力对本协议/购货合同履行的影响，协商决定全部或部分解除本协议/购货合同或延长本协议/购货合同履行期限。不可抗力持续超过30天，而双方仍未就本协议/购货合同的履行达成一致的，任何一方均有权提前解除本协议/购货合同。
14.4 由于不可抗力而导致协议/购货合同无法履行，则协议双方均不需对未履行的相关义务负责，但一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除其责任。
 
15  一般条款
15.1 本协议的制定、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律），并排除冲突规范的适用。
15.2 如发生与本协议或/和本协议附件、购货合同有关的争议，双方应友好协商。协商不成，任何一方均应向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。
15.3 下列条款在本协议解除或终止后，继续存续并有效：质量、售后、保密、违约责任、一般条款。
15.4 本协议任何条款无效或失效时，仅该条款无效或失效，其他条款对甲乙双方仍具有法律约束力。
15.5 除本协议另有约定外，本协议的任何一方未行使其按本协议所享有的权利，均不能视为该方放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使这一权利。同样，乙方违反本协议/购货合同的约定，乙方即使获得具体合同项下某一违约行为的免责，也不能视为对该合同项下其他违约行为或其他合同项下违约行为的免责。
15.6 甲乙双方在任何时间、范围内均不是另一方的代理人或法律上的代表人，不授予另一方代替己方实施行为的任何权限或代理权。
15.7 本协议是甲乙双方之间有关本协议所涉及事项的完全且唯一的协议，优先于本协议签订之前达成的、与本协议的条款矛盾的一切口头或书面的谈判、协议或约定。
15.8 协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商，协商一致后签署书面补充协议。未经双方协商一致并签署书面补充或变更协议，任何一方不得擅自对本协议进行任何变更。
15.9 本协议中所述“双方另有约定”指甲、乙双方签字盖章的合同/协议/文件的约定；乙方单方出具的任何对甲方权利义务产生影响的约束性文件，对甲方不发生效力。
15.10 协议附件及基于本协议附加的技术协议、购货合同等是本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。当本协议附件或双方另行签署附加协议与本协议相关条款有冲突时，除非附加协议明确约定对本协议进行变更或以附加协议为准，否则，以本协议约定为准。